新京報訊（記者 鄭藝佳）3月21日，西藏旅遊宣佈以13.7億向間接控股股東新奧控股收購新繹遊船100%股權。而在去年12月，新繹遊船“前東傢”新智認知，剛以同樣的價格將新繹遊船的股權轉讓給新奧控股。新智認知原名“北部灣旅”，原以海洋旅遊運輸業務為主，2018年開始轉型剝離旅遊業務，並更名為新智認知。而北部灣旅原本的航線業務等資產，已被新智認知註入新繹遊船。經過此番“騰挪”，昔日的北部灣旅是否有望再上市？
西藏旅遊13.7億並購新繹遊船
3月21日，西藏旅遊股份有限公司（以下簡稱“西藏旅遊”）發佈公告，宣佈擬向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的北海新繹遊船有限公司（以下簡稱“新繹遊船”）100%股權，本次交易金額暫定為13.7億元。
資料顯示，新繹遊船成立於2010年10月，主營業務為海洋旅遊運輸服務。目前主要運營北海-潿洲島（以下簡稱“北潿旅遊航線”）、北海-海口（以下簡稱“北瓊旅遊航線”）以及蓬萊-長島3條海洋旅遊航線。
據瞭解，北潿旅遊航線是北海市至潿洲島旅遊區唯一的旅遊航線，潿洲島上的鱷魚山景區為2020年確認的國傢5A級旅遊景區，而新繹遊船是北潿旅遊航線的唯一運營商，旅遊旺季日均航次為8個-12個。同時，北潿旅遊航線也是新繹遊船最主要的收入來源。2018年-2020年，來自北潿旅遊航線的收入占新繹遊船總收入的比例達80%以上。
新繹遊船另外兩條航線之一的北瓊旅遊航線跨越北部灣，全程119海裡，是廣西與海南之間海洋旅遊運輸的唯一通道；蓬萊-長島航線則是溝通蓬萊市和長島旅遊區的重要海上通道，全程約7海裡。目前，新繹遊船旗下共有高速客船7艘，普通客船5艘，客滾船8艘。此外，新繹遊船還從事船舶修造業務、能源運輸業務和旅遊服務業務，但收入占比較低。
昔日北部灣旅“變身”新繹遊船？
在納入新奧控股麾下前，新繹遊船曾隸屬於另一上市公司新智認知數字科技股份有限公司（以下簡稱“新智認知”），而新智認知原名為北部灣旅遊股份有限公司（以下簡稱“北部灣旅”）。據悉，新智認知與西藏旅遊均受同一實際控制人王玉鎖控制。
資料顯示，北部灣旅於2014年上市，主要從事北部灣區域海洋旅遊運輸及旅遊服務業務，擁有北海-潿洲島、北海-海口、煙臺-長島、蓬萊-長島4條海洋旅遊航線，後於2016年完成對新智認知數據服務有限公司的並購，形成行業認知解決方案和旅遊兩大業務。
2018年，北部灣旅“壯士斷腕”，迎來重大轉型。2018年4月，北部灣旅首先對自身業務規模較小且長期處於虧損狀態的旅行社業務進行清算處置；6月，開始轉讓前期投入較大且尚處於培育期的秦皇島、紅水河、煙臺部分業務；11月，退出5A景區龍虎山的經營管理。
經過一系列調整，北部灣旅的旅遊業務僅保留較為成熟且盈利穩定、現金流充沛的北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島3條航線及部分周邊旅遊服務類業務。2018年5月，北部灣旅將上述航線業務等資產轉移至新繹遊船。同年7月，北部灣旅更名為新智認知。
在此背景下，新繹遊船成為新智認知航線業務的經營主體，同時也是其凈利潤的主要來源之一。2019年，新繹遊船貢獻的凈利潤占新智認知同期凈利潤的61.36%。但最終，新智認知於2020年12月宣佈，向參股股東新奧控股以13.7億元出售新繹遊船100%股權。截至目前，新智認知的旅遊業務已被徹底剝離。
業績“碾壓”西藏旅遊，新繹遊船“借道上市”？
此前，曾有投資者在公開平臺提出為何不將新繹遊船拆分上市的疑問，新智認知方面僅表示該交易方案最為適合公司未來的經營發展。而繼承瞭原北部灣旅核心業務的新繹遊船，此番被轉手賣給西藏旅遊，不僅被業內人士視為“借道上市”，交易價格也較為“低廉”。
在本次交易中，新奧控股以13.7億的原價，將新繹遊船100%股權轉讓給西藏旅遊，該價格較新繹遊船2020年年末未經審計的合並報表歸母凈資產賬面價值增值27.34%。
“新冠肺炎疫情實際也是對旅遊行業的一輪洗牌。在此期間，會出現一些業績下滑、現金流緊張的旅遊企業，希望通過融資手段紓困。西藏旅遊本次收購新繹遊船100%股權，其實也是新繹遊船曲線上市的一種方式，速度較通常排隊上市更快。”景鑒智庫創始人周鳴岐表示，“這次新繹遊船的交易價格也確實較為廉價。”
對比新繹遊船與西藏旅遊財務數據不難發現，新繹遊船表現“更優”，西藏旅遊方面也承認自身盈利能力較弱。截至2020年12月31日，新繹遊船資產凈額為13.7億元，西藏旅遊資產凈額為10.34億元，低於新繹遊船。2018年-2020年，新繹遊船分別實現營收6.36億元、6.74億元和3.72億元，凈利潤分別為1.56億元、1.35億元和3767.33萬元。西藏旅遊2018年-2020年營收分別為1.79億元、1.88億元和1.26億元，凈利潤分別為2126.53萬元、2084.24萬元和474.3萬元，遠低於新繹遊船。
公告指出，新繹遊船2020年業績大幅下滑的原因主要受疫情影響，期內北潿航線開航次數同比減少約40%。排除疫情因素，隨著潿洲島知名度持續上升，加之營銷推廣力度加大和運力優化，新繹遊船營收在2018年-2019年保持持續增長態勢；但因銷售費用和管理費用增加，導致凈利潤下降。
在新智認知出售新繹遊船時的問詢函中，上交所曾將新繹遊船的盈利能力和現金流形容為“較為穩定”。新智認知也曾表示，新繹遊船2021年-2025年的收入復合增長率將為8.3%，並看好新繹遊船的營收規模在2022年基本復蘇至2019年水平。
西藏旅遊方面稱，本次交易旨在提高上市公司整體盈利能力、加快聚焦旅遊主業、整合優質旅遊資產。在納入新繹遊船後，顯然將大大增加西藏旅遊業績。然而，此次收購是否真如西藏旅遊所述，形成互補，仍有待商榷。
據介紹，西藏旅遊運營的景區主要位於西藏自治區林芝和阿裡地區，包括雅魯藏佈大峽谷、苯日、巴松措等，而新繹遊船主營廣西、山東的旅遊航線。2019年開始，西藏旅遊在龍虎山景區內運營“道養小鎮·古越水街”項目，而新繹遊船旗下業務並未涉及龍虎山景區。
“新繹遊船與西藏旅遊的原本業務不存在協同效應，但西藏旅遊需要新的想象空間。加入新繹遊船後，西藏旅遊的業績報表會好看很多。”周鳴岐表示，“新繹遊船主營旅遊航線，雖然在航線拓展等方面仍受政策等因素影響，也缺乏想象空間，卻是一個穩定的優質資產。接下來，西藏旅遊仍應該嘗試深度挖休閑度假領域。”
宣佈收購事項後，西藏旅遊也於3月21日晚收到上交所問詢函。針對交易方案，上交所就其是否涉及同一經營資產的再次上市，以及相關交易安排是否存在規避分拆上市條件的情形等提出疑問。同時，西藏旅遊貨幣資金餘額為4.72億元，在13.7億元的交易金額中，有50%的金額需要通過現金支付，故西藏旅遊的資金來源同樣引發疑問。此外，西藏旅遊與新繹遊船的業務如何整合也受到上交所關註。
新京報記者 鄭藝佳
編輯 李錚 校對 王心
圖片 公告截圖
來源：新京報
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